2021年11月3日，中国能源建设股份有限公司发布公告，拟通过湖南南岭民用爆破器材股份有限公司发行股份，购买中国能建所属子公司葛洲坝易普力68.36%股份，并向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，进而实现分拆葛洲坝易普力重组上市。 本次分拆取得中国证券监督管理委员会核准批复后，于2023年1月30日实施完成，完成后，南岭民爆成为葛洲坝易开云电竞普力的控股股东，中国能建为南岭民爆的间接控股股东。 2023年5月22日，湖南南岭民用爆破器材股份有限公司变更公司名称为易普力股份有限公司。
本次重组交易由中国能建A+H股上市公司分拆易普力、重组南岭民爆实现上市和募集配套资金三部分组成，是市场首例“AH股分拆+借壳上市”，三个事项一次审批，属于重大无先例事项，涉及沪深港三地交易所和中国证监会等多个主管部门审核，难度大、任务重、节点多。 但在各方压实责任、倒排工期、加强沟通等诸多努力之下，仅历时15个月，就完成了这起借壳重组的落地，为央地合作、国内资本市场分拆重组上市提供了新的样板。
中国能源建设股份有限公司（以下简称“中国能建”），成立于2014年12月，注册资本416.91亿元人民币，是A股+H股双重上市企业。 2015年12月在香港联合交易所上市，股票简称为中国能源建设（3996. HK）； 2021年9月在上海证券交易所上市，股票简称为中国能建（601868. SH）； 实现主营业务“A+H”股整体上市。
中国能建是一家为中国乃至全球能源电力、基础设施等行业提供系统性、一 体化、全周期、一揽子发展方案和服务的综合性特大型集团公司，主营业务涵盖 传统能源、新能源及综合智慧能源、水利、生态环保、综合交通、市政、房建、 房地产（新型城镇化）、建材（水泥、砂石骨料等）、民爆、装备制造、资本（金 融）等领域，具有集规划咨询、评估评审、勘察设计、 工程建设及管理、运行维 护和投资运营、技术服务、装备制造、建筑材料为一体的完整产业链。 中国能建 连续10年进入世界500强，在90多个国家和地区设立了200多个境外分支机构，业务遍布世界140多个国家和地区。
2023年中国能建实现营业收入4060.32亿元，同比增长10.82%； 实现利润总额140.11亿元，同比增长2.44%； 实现净利润112.56亿元，同比增长8.00%。
中国葛洲坝集团易普力股份有限公司（以下简称“葛洲坝易普力”），系本次交开云电竞易分拆主体，成立于1998年3月，注册资本7亿元人民币，控股股东为中国葛洲坝集团股份有限公司，国务院国资委为葛洲坝易普力的实际控制人。
葛洲坝易普力于1993年随三峡水利枢纽工程上马而成立，拥有营业性爆破作业单位、矿山工程施工总承包“双一级”资质，建立了集民爆科研、生产、销售、爆破服务及绿色矿山建设、矿山开采施工总承包于一体的完整产业链，业务覆盖国内约20个省（自治区、直辖市）和、利比里亚、巴基斯坦、马来西亚等多个国别。葛洲坝易普力以民爆一体化业务为核心，向工程服务市场延伸，主要为国内外重要能源工程、基础设施建设、大型矿山工程等提供专业化、一体化的民用爆破服务和绿色化、数智化矿山施工总承包服务。同时，葛洲坝易普力以民爆关联产业为拓展，围绕民爆产业链条积极拓展军工安防、民爆装备、核心原材料等业务，支撑民爆主业发展。
易普力股份有限公司（以下简称“易普力股份”），系重组上市完成后的子公司主体，原为湖南南岭民用爆破器材股份有限公司（以下简称“南岭民爆”），成立于2001年8月，2006年12月在深圳证券交易所上市，是我国民爆行业第3家上市公司，现股票简称为易普力（002096.SZ）。南岭民爆控股股东为湖南省南岭化工集团有限责任公司，湖南省国资委为南岭民爆的实际控制人。
重组整合后，易普力股份市值约150亿元，年营收规模约85亿元，净资产规模超70亿元，在册员工7000余人，工业炸药许可产能56.55万吨/年，工业电子雷管7550万发/年，成为国内民爆行业产能规模领先的上市公司、工信部重点扶持的民爆行业龙头企业。
本次交易南岭民爆向葛洲坝易普力股东中的葛洲坝集团、攀钢矿业及23名自然人发行股份购买其所持葛洲坝易普力668,793,726股股份（约占葛洲坝易普力总股本的95.54%），标的资产交易作价为53.57亿元。发行股份为境内人民币普通股，发行价格为7.15元/股，发行股份数量为749,196,509股。
南岭民爆拟采用询价方式向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配 套资金，发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元，配套资金总额不超过133,900万元，不超过南岭民爆本次发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次交易前南岭民爆总股本的30%。
本次交易是中国能建通过将其在葛洲坝易普力中所拥有的股份分配给南岭民爆，从而在法律上和组织上将葛洲坝易普力的经营从母公司的经营中分离出去，并借壳南岭民爆上市。交易完成后，葛洲坝易普力成为南岭民爆的控股子公司，南岭民爆的直接控股股东变为葛洲坝集团，间接控股股东变更为中国能建和中国能建集团，实际控制人变为国务院国资委。
易普力系中国能建的民爆业务板块，现已形成民爆物品研发、生产、销售、运输、爆破施工完整产业链，广泛服务于能源工程建设、基础设施建设等领域。通过本次分拆重组上市，可深化国资国企改革，通过与资本市场的直接对接，发挥资本市场直接融资的功能和优势，拓宽融资渠道、提高融资灵活性、提升融资效率，从而进一步提高研发水平、生产规模、丰富产品线、扩展销售网络，为民爆板块增强市场竞争力提供充足的资金保障，做强做优民爆这一传统优势业务，实现国有资产保值增值，加快企业进一步发展，强化中国能建服务于国家大基建的整体实力。
2023年，易普力股份营业收入84.28亿元，同比上升52.90%；归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润6.28亿元，同比上升26.77%。对比重组前数据，2022年，南岭民爆营业收入23.04亿元，归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润0.48亿元。易普力在重组后实现了营收与利润的跨越式增长，成为国内从事现场混装炸药生产和爆破施工一体化服务规模最大的专业化公司。
我国民爆行业在市场规模上已经位居全球第一，但在产业集中度和产品结构 等方面仍落后于国际先进水平。近年来，我国出台多项政策推动民爆行业高质量、高聚集发展，《工业和信息化部关于推进民爆行业高质量发展的意见》《“十四五”民用爆炸物品行业安全发展规划》等均提出要进一步提升民爆产业集中度，鼓励各大优质民爆企业通过并购重组的方式发展壮大，减少生产企业数量，原则上不新增产能过剩品种的民爆物品许可产能，培育3至5家具有国际竞争力的大型民爆一体化企业（集团）。
在此背景下，葛洲坝易普力作为行业头部企业，积极发挥央企表率作用，但是其与母公司中国能建在业务上存在较大的差异，所以将葛洲坝易普力从中国能建拆分，与上市公司南岭民爆进行重组，聚集民爆主责主业的同时，实现行业集中度的提升。对南岭民爆而言，由于民爆行业具有较强区域性壁垒，南岭民爆主要从事湖南省内的民爆业务，企业成长存在明显的“天花板”，随着湖南本地矿业发展进入瓶颈期，其产能也可能存在过剩的风险。而国内民爆产能在不同区域之间存在供需不完全匹配的情况，类似于新疆、西藏等西部省份，随着当地采矿业的快速发展，对民爆产品的需求不断增长，当地的产能相对可能存在缺口。本次重组能依托葛洲坝易普力在全国的网络布局，将南岭民爆当前所拥有的许可产能高效地转移到易普力面临产能短缺的地区，实现二者优势互补。
本次交易是第一家A+H上市公司分拆并借壳另一家A股上市公司的案例，中国能建兼顾企业发展需要和提高上市效率需求，统筹考虑民爆行业重组整合及发展特点，首创采用与优质民爆上市公司强强联合的“分拆+重组”上市新模式；也是为数不多的国务院国资委控制的企业借壳地方国资委的案例。
在我国大力推进国企改革、提高国企资产证券化率的背景下，分拆上市越来越成为国企上市公司优化资源配置、提升企业价值的重要路径。自证监会2019年年底《上市公司所属子公司境内上市试点若干规定》的出台、分拆上市规则落地，我国资本市场反响热烈，从最初开云电竞国企单兵突进，演变成国企民企竞相分拆。分拆上市“明分实合”，即以聚焦主业、主动缩小边界的减法外在形式吸引更多资本进行有效资源配置，实现母子公司价值重塑，提高上市公司整体资产质量的总和。
本次交易正是在分拆上市政策松动背景下，中国能建的积极尝试，通过分拆葛洲坝易普力重组上市，旗下新增一家专业化A股上市公司，进一步提升了中国能建在资本市场、产业市场和全社会的影响力，实现了“能建民爆”价值重估和品牌重塑，显著提升了中国能建在民爆行业的影响力和话语权，夯实了建设世界一流民爆服务商的基础，为增强我国民爆行业全球竞争力贡献了能建力量。
但也应该注意，由于我国金融市场正处于快速发展阶段，资本市场政策在不断完善，存在一定变化性。我国分拆上市经历了允许境外上市、允许科创板上市、允许境内上市三个政策阶段，在2022年的《上市公司分拆规则（试行）》中，对子公司业务开云电竞、董监高持股和业务独立性做出了附加规定，对聚焦主责主业、避免同业竞争做出了更严格的规定。
据统计，2020至2022年间，我国有超过30家A股上市公司宣布了子公司分拆至科创板或创业板的上市计划，这些公司涉及医药、科技、新能源等多个行业，显示出在政策鼓励下市场活动显著增加。然而，进入2023年，分拆上市政策发生了明显的转变。证监会虽然没有正式发布全面收紧的规定，但在实践中，对分拆申请的审核标准悄然提高，重点关注拟分拆业务的独立性、持续盈利能力以及是否会导致原上市公司“空心化”等问题。Wind数据显示，2023年申请分拆上市的公司中，近一半未能顺利推进，相较于前两年的成功率明显下降。自2024年初以来，这一趋势更加明显，包括宝钢股份、海信视像、晶盛机电以及中联重科在内的至少20家上市公司已宣布终止分拆上市计划，远高于2023年同期的6家。
从海外经验来看，分拆事件对于上市公司的短期股价有所提振，但幅度有限。一旦分拆上市后，上市公司盈利、负债率、现金流没有明显改善，则会快速回落。上市公司也有可能借助分拆上市手段进行利益输送，或者利用科创板、创业板的高估值进行套利，损害投资者利益，且已公告分拆预案存在不能完成的风险。因此我国分拆上市的降温反映了市场理性的回归，企业在决策时需更加审慎，从战略层面考虑分拆问题，而非盲目跟风。这一趋势同时也有助于资本市场减少投机行为，提高资源配置效率，推动市场的长期稳定发展。
国有企业是国民经济的主导力量，为进一步做强做优做大国有经济，2020年5月22日，国务院正式提出“提升国资国企改革成效，实施国企改革三年行动”，推进国有经济布局优化和结构调整为八项重点改革任务之一；2021年6月，国务院国资委制定《“十四五”全国国资系统国有资本布局优化和结构调整规划》，鼓励地方国有企业按照业务板块重组整合，提升规模实力，培育一批与地方发展定位相契合的支柱企业。湖南省坚持主业归位、产业归核、资产归集，2022年将10家省属国企重组整合成为5家企业，涉及湖南基础设施、农业、有色金属、旅游、国有资本运营五大重要产业板块，省国资委直接监管企业户数由24家调整至19家。
强强联合是湖南省这一轮国企改革的主要思路，在该思路指导下，业绩承压的南岭民爆做出了“与省内资源型直供矿山企业、省企和央企抱团发展”的战略路径，本次交易是南岭民爆实行央地联动、产业链联合做强的举措，湖南省国资委也在本次交易中提出希望保留部分经营决策权的诉求。
因此本次重组交易的设计上，易普力股份通过实施非公开发行1.17亿股募集配套资金的方式，进一步优化股权结构，中国能建在重组后以43.37%的间接持股比例获得了对易普力股份的相对控股权，同时湖南省国资委仍间接持有19.43%的股份，既确保了中国能建对上市公司的实际控制权，又保证了湖南省国资委作为第二大股东享有部分经营决策权，还为企业后续再融资预留了股权释放空间，实现多方共赢。同时，组建“3+3+3”（3名外部董事、3名独立董事、3名内部董事）的董事会，实现中央企业、地方国资、专家学者、职业经理人等多方力量共建共治，形成各司其职、各负其责、协调运转、有效制衡的现代化公司治理体制。返回搜狐，查看更多
